上海全筑控股集团股份有限公司 关于公司购买房产暨关联交易的公

机电学院浏览次数:  发布时间:2021-07-18

  证券代码:603030 证券简称:全筑股份 公告编号:临2021-045

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易内容:公司拟以现金方式向关联方朱斌先生、陈文先生购买其位于上海市沪闵路总建筑面积1,645.90平方米的办公用途不动产作为公司办公场所,交易价格依据评估值协商确定为46,085,200元人民币(即每平方米28,000元人民币)。

  ● 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ● 本年年初至披露日,公司及控股子公司与朱斌先生累计已发生的关联交易的金额为54.05万元;与陈文先生累计发生的关联交易的金额为15万元。

  ● 本次关联交易金额在公司董事会权限范围内,由非关联董事表决通过,无需提交股东大会审议。

  2021年7月14日,上海全筑控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十七次会议,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。在关联董事朱斌先生、陈文先生回避表决的情况下,由其余5位非关联董事审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。表决结果为:赞成5票;反对0票;弃权0票。独立董事周波女士、徐甘先生、钟根元先生对本次关联交易出具了事前认可意见,在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项;本次关联交易金额为46,085,200元人民币,占公司最近一期经审计净资产的1.995%,根据《公司章程》及相关规定,本次关联交易属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  为降低科技板块运营成本,推进公司产业科技板块孵化,促进公司“两翼一箭”战略实施,公司拟以现金方式向关联方朱斌先生、陈文先生购买其位于上海市沪闵路的11宗总建筑面积1,645.90平方米的办公用途不动产作为公司商用办公场所。根据第三方评估机构的评估,该11宗办公用途不动产的每平方米均价为28,050元人民币,交易价格依据评估价格协商确定为46,085,200元人民币(即每平方米28,000元人民币)。

  朱斌,男,中国国籍,1968年出生,硕士学历,公司控股股东、实际控制人,现任公司董事长。

  2. 与上市公司的关联关系:朱斌先生为公司实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定,公司与朱斌先生构成关联关系。www.898660.com

  2. 与上市公司的关联关系:陈文先生为公司董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定,公司与陈文先生构成关联关系。

  本次购买的位于上海市徐汇区沪闵路9510号6层、9层、10层的11宗办公用途不动产,建筑面积1,645.90平方米,房屋用途为办公,本次交易的房产均已办理了不动产权证书。拟购买的办公用途不动产具体情况如下:

  朱斌先生、陈文先生就上述办公用途不动产为公司向银行借款提供了抵押担保并办理抵押登记,并将上述办公用途不动产租赁给公司做办公场地。在完成本次交易之前,前述房产由公司以关联租赁方式长期使用。其中,沪闵路9510号901、902、903、904、905、1001、1002房产此前的关联交易授权至2021年6月30日止。故对于前述房产,公司延续其关联交易授权至2021年12月31日止,月租金额合计为8.93万元(该事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,详见公告编号:2021-044)。

  公司将向银行提出解除抵押登记申请,并在办理解除抵押登记完毕后办理房产相关产权转让登记手续。上述办公用途不动产的租赁协议将在产权转让登记手续完成后自动终止,互无违约责任,公司于产权转让登记手续完成日起不再向朱斌先生、陈文先生缴纳租金。

  本次购买的房产产权清晰,除前述抵押登记及租赁外,上述房产不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。

  关联交易定价确定方法:公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京金开房地产土地资产评估有限公司作为资产评估机构,并出具了以2021年6月1日为基准日的《资产评估报告书》(金开评报字[2021]第116号),评估方法为市场法。根据《资产评估报告书》,截至评估基准日,相关办公用途不动产每平方米的均价为28,050元人民币。评估机构主要采取交易标的资产所在区域相同用途房产的类似出售案例,考虑房产用途、交易时间及区域等因素,最终得到上述评估值。

  本次交易的定价是以该评估报告为基础,经交易双方友好协商,确定交易价格为人民币28,000元/平方米,交易总价为人民币46,085,200元,遵循了客观、公平、公允的定价原则。

  3.转让房产基本情况及转让单价:上海市徐汇区沪闵路9510号9宗房屋,建筑总面积1,360.60平方米,单价28,000.00元/平方米,总价为人民币38,096,800.00元整。

  第一笔房款:甲、乙双方同意:自买卖合同签订后,于2021年7月15日前,乙方向甲方支付转让总价款的40%,即房款人民币15,238,720.00元。

  第二笔房款:乙方于2021年8月31日前,支付甲方转让总价款的50%,即房款人民币19,048,400.00元。

  第三笔房款:乙方于乙方取得房产产证后三日内,乙方向甲方支付剩余房款即转让总价款10%,即房款人民币3,809,680.00元。

  1)乙方向银行提出解除抵押登记申请并由银行和甲乙双方办理解除抵押登记完毕日起3日内,甲方将该房屋交付乙方并协助乙方办理房产相关产权登记手续。

  2)交付前的物业管理费及公用事业费由甲方承担,交付后的物业管理费及公用事业费由乙方承担。

  该房产的维修基金或该房屋内有水、电、煤、有线电视等初装费及其他进户费用已包含在转让价中不再另行结算。固定装修、附属设施设备、以及经甲乙双方确认的家电、家具等价格已经包含在该房地产转让总价款内,甲方须保证该房屋内附属设施、设备均能正常使用及室内装饰与本协议签订时的状况相符,下水道通畅。

  3)交易税、费:关于该房地产交易涉及的相关费用甲乙双方明确均应按国家规定及税务机关确认的房屋价值申报各自的交易税、费,任何一方均不得以国家及税务机关调整交易税、费为由,拒绝履行本合同或买卖合同之义务。双方同意,交易中所涉及的上述买卖双方的税费由各自承担并支付。

  乙方如未按本合同规定的时间付款,甲方对乙方的逾期应付款有权追究违约责任。自本合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止,每逾期一天,乙方按累计应付款的0.03%向甲方支付违约金。逾期超过15日,即视为乙方不履行本合同,甲方有权解除合同,追究乙方的违约责任。

  除不可抗拒的自然灾害等特殊情况外,甲方如未按本合同规定的期限将该房屋交给乙方使用或未协助乙方办理房产产证办理登记手续的,乙方有权按已交付的房价款向甲方追究违约责任。每逾期一天,甲方按累计已付款的0.03%向乙方支付违约金。逾期超过15日,则视为甲方不履行本合同,乙方有权解除合同,追究甲方的违约责任。

  7.争议解决:各方在本合同履行过程中发生争议的,应友好协商;协商不成的,应向该房地产所在地人民法院起诉。

  3.转让房产基本情况及转让单价:上海市徐汇区沪闵路9510号2宗房屋,建筑总面积285.30平方米,单价28,000.00元/平方米,总价为人民币7,988,400.00元整。

  第一笔房款:甲、乙双方同意:自买卖合同签订后,于2021年7月15日前,乙方向甲方支付转让总价款的40%,即房款人民币3,195,360.00元。

  第二笔房款:乙方于2021年8月31日前,支付甲方转让总价款的50%,即房款人民币3,994,200.00元。

  第三笔房款:乙方于乙方取得房产产证后三日内,乙方向甲方支付剩余房款即转让总价款10%,即房款人民币798,840.00元。

  1)乙方向银行提出解除抵押登记申请并由银行和甲乙双方办理解除抵押登记完毕日起3日内,甲方将该房屋交付乙方并协助乙方办理房产相关产权登记手续。

  2)交付前的物业管理费及公用事业费由甲方承担,交付后的物业管理费及公用事业费由乙方承担。

  该房产的维修基金或该房屋内有水、电、煤、有线电视等初装费及其他进户费用已包含在转让价中不再另行结算。固定装修、附属设施设备、以及经甲乙双方确认的家电、家具等价格已经包含在该房地产转让总价款内,甲方须保证该房屋内附属设施、设备均能正常使用及室内装饰与本协议签订时的状况相符,下水道通畅。

  3)交易税、费:关于该房地产交易涉及的相关费用甲乙双方明确均应按国家规定及税务机关确认的房屋价值申报各自的交易税、费,任何一方均不得以国家及税务机关调整交易税、费为由,拒绝履行本合同或买卖合同之义务。双方同意,交易中所涉及的上述买卖双方的税费由各自承担并支付。

  乙方如未按本合同定的时间付款,甲方对乙方的逾期应付款有权追究违约责任。自本合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止,每逾期一天,乙方按累计应付款的0.03%向甲方支付违约金。逾期超过15日,即视为乙方不履行本合同,甲方有权解除合同,追究乙方的违约责任。

  除不可抗拒的自然灾害等特殊情况外,甲方如未按本合同规定的期限将该房屋交给乙方使用或未协助乙方办理房产产证办理登记手续的,乙方有权按已交付的房价款向甲方追究违约责任。每逾期一天,甲方按累计已付款的0.03%向乙方支付违约金。逾期超过15日,则视为甲方不履行本合同,乙方有权解除合同,追究甲方的违约责任。

  7.争议解决:各方在本合同履行过程中发生争议的,应友好协商;协商不成的,应向该房地产所在地人民法院起诉。

  公司本次购买办公用途不动产主要是为了降低科技板块运营成本,推进公司产业科技板块孵化,促进公司“两翼一箭”战略实施,为公司在装配式技术系统、智慧建造平台等科技赋能传统产业的布局、研发、应用等创造更好的商务办公环境。

  本次购买的办公用途不动产地处上海市徐汇区,交通便利,周边商业、银行、医院等其他公共配套设施齐全,有较好的保值增值预期。

  本次购买办公用途不动产的资金为公司自有资金,对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响;本次关联交易的价格是在评估值基础上交易双方协商一致确定,交易价格公允,不存在损害中小股东利益的情形。

  本年年初至披露日,公司及控股子公司与朱斌先生累计已发生的关联交易的金额为54.05万元;与陈文先生累计发生的关联交易的金额为15万元。除本次关联交易外,公司与朱斌先生、陈文先生其他的关联交易详情如下:

  1. 2019年6月3日,公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁办公场所的议案》。公司向关联方朱斌先生、陈文先生租赁其位于上海市沪闵路房产作为公司办公场所。租期为2019年7月1日至2021年6月30日。详情参见公司披露的《关于公司向关联方租赁办公场所的公告》(公告编号:临 2019-056)。

  2. 2020年12月20日,公司与朱斌先生签订《房屋租赁合同》,租赁其位于上海市沪闵路房产作为公司办公场所,计租面积399.92平方米,租金标准22,547元/月,按季度支付,租期为2021年1月1日至2021年12月31日。

  3.2021年5月21日,公司与朱斌先生签订《房屋租赁合同》,租赁其位于上海市沪闵路房产作为公司办公场所,计租面积223.07平方米,租金标准19,400元/月,按季度支付,租期为2021年6月1日至2021年11月30日。

  1、公司已就上述议案的相关内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料;

  2、公司关联交易不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益的情形,不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。

  综上,我们一致同意将《关于公司购买房产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

  本次关联交易之购买房产交易公允,合理,不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益,不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。

  (一)公司向关联方购买房产的关联交易事项,已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,公司向关联方购买房产的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。两次关联交易均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定;公司向关联方租赁办公场所的关联交易事项,已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,公司向关联方租赁办公场所的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  (二)两次关联交易均属于公司日常经营业务范围,符合公司的正常经营需要,关联交易价格采取市场化方式定价,合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为本次交易对关联方形成依赖,本次交易不会影响公司独立性。

  2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议审议有关事项的事前认可意见和独立意见;

  4、《上海全筑控股集团股份有限公司拟购买房地产评估项目评估报告》(金开评报字[2021]第116号)。

  证券代码:603030 证券简称:全筑股份 公告编号:临2021-046

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 转股情况:“全筑转债”自2020年10月26日开始转股,截至2021年6月30日累计共有人民币69,000元已转换为公司股票,累计转股数量为12,701股,占“全筑转债”前公司已发行股份总额的0.002%。

  ● 未转股情况:截至2021年6月30日,尚未转股的“全筑转债”金额为383,931,000元,占“全筑转债”发行总量的99.98%。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕371号)核准,上海全筑控股集团股份有限公司(原名“上海全筑建筑装饰集团股份有限公司”,以下简称“公司”)于2020年4月20日公开发行了384万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额38,400万元,存续期限为自发行之日起六年。

  经上海证券交易所自律监管决定书【2020】128号文同意,公司本次发行的38,400万元可转换公司债券于2020年5月19日在上海证券交易所上市交易,债券简称“全筑转债”,债券代码“113578”。

  根据有关规定和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司本次发行的“全筑转债”自2020年10月26日起可转换为公司股份。转股价格为5.40元/股。

  公司本次发行的“全筑转债”的转股期为2020年10月26日至2026年4月19日。截至2021年6月30日累计共有人民币69,000元已转换为公司股票,历史开奖记录查询17234,累计转股数量为12,701股,占“全筑转债”前公司已发行股份总额的0.002%。

  截至2021年6月30日,尚未转股的“全筑转债”金额为383,931,000元,占“全筑转债”发行总量的99.98%。